M&A an toàn bằng thẩm định tính liêm chính

Thẩm định tính liêm chính là một phần quan trọng hỗ trợ cho việc ra các quyết định về đầu tư và hợp tác với các đối tác kinh doanh mới trong các giao dịch mua bán, sáp nhập (M&A).

Trong các thập niên gần đây, các quy định về phòng chống tham nhũng có xu hướng tăng lên trên phạm vi toàn cầu như Luật Chống tham nhũng khi kinh doanh ở nước ngoài của Mỹ năm 1997, Luật Chống hối lộ của Anh năm 2010, Luật Chống tham nhũng của Trung Quốc…

Việt Nam cũng đã ban hành Luật Chống tham nhũng mới vào tháng 11-2018 và lần đầu tiên đề cập việc chống tham nhũng trong khu vực tư nhân. Những quy định này buộc các doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định pháp lý liên quan tại quốc gia mà họ kinh doanh, nếu không, doanh nghiệp đó có thể bị phạt nặng và gánh chịu rủi ro về thiệt hại danh tiếng.

M&A an toàn bằng thẩm định tính liêm chính - 4

Do đó, rủi ro về tham nhũng đang dần trở thành mối quan ngại cho các doanh nghiệp, đặc biệt đối với các doanh nghiệp có hoạt động trên phạm vi quốc tế. Đối với hoạt động M&A, những hoạt động xảy ra ở quá khứ của một công ty được mua lại có thể trở thành vấn đề trong tương lai của công ty thâu tóm.

Vì vậy, nhu cầu thẩm định tính liêm chính đã được phát triển và là một phần quan trọng hỗ trợ cho việc ra các quyết định về đầu tư và hợp tác với các đối tác kinh doanh mới trong các giao dịch M&A.

Thẩm định tính liêm chính là gì?

Cũng như bất kỳ cuộc thẩm định nào, mục tiêu của thẩm định tính liêm chính là sự am hiểu sâu hơn về đối tác kinh doanh tiềm năng, chủ yếu từ quan điểm quản lý rủi ro tham nhũng và để chủ động giảm thiểu rủi ro liêm chính.

Công tác thẩm định là việc thu thập các thông tin khách quan nhằm nắm bắt các rủi ro liêm chính và tham nhũng liên quan đến bên thứ ba cùng với các rủi ro tham nhũng trong nội bộ mà tổ chức có thể gặp phải. Việc thẩm định này là phương tiện giúp các công ty xác định rủi ro này và xác nhận thông tin được cung cấp từ bên thứ ba.

Bà Đặng Thị Trúc Phương – Giám đốc Dịch vụ Tư vấn thương vụ, RSM Việt Nam

Công tác thẩm định sẽ rà soát các hoạt động của công ty mục tiêu để xác định các vấn đề có thể gây ra rủi ro lớn, nhưng không thể xác định, ảnh hưởng về tài chính hoặc rủi ro về uy tín đối với bên mua. Các ví dụ về những điểm chính trong giai đoạn thẩm định này bao gồm:

Một đặc điểm cơ bản của việc thẩm định tính liêm chính là tập trung vào việc đạt được sự hiểu biết về bất kỳ lợi ích ẩn nào có thể tồn tại bên trong công ty và không biểu hiện ra bên ngoài.

Công tác thẩm định tính liêm chính xem xét các vấn đề này trong bối cảnh phát triển của công ty, nhìn nhận vai trò lịch sử và hiện tại của các cổ đông sáng lập chính, cách thức mà chiến lược và nhận thức về thị trường của công ty phát triển theo thời gian.

Trong khi các vấn đề trên thường được phân tích trong suốt một dự án thẩm định tính liêm chính, phạm vi thẩm định cũng có thể được điều chỉnh để giải quyết các mối quan tâm cụ thể, như vấn đề lạm dụng lao động và việc làm, các vấn đề môi trường hoặc các vấn đề quan trọng khác đối với các bên.

Hơn nữa, thẩm định tính liêm chính không chỉ giới hạn riêng đối với công ty mục tiêu, mà còn có thể cung cấp một cuộc kiểm tra vĩ mô về những rủi ro vốn có khi kinh doanh tại một quốc gia cụ thể, điều này đặc biệt hữu ích khi doanh nghiệp lần đầu kinh doanh tại một thị trường mới.

Những vùng rủi ro có thể phát hiện khi thực hiện thẩm định tính liêm chính

Sau đây là một vài rủi ro mấu chốt mà công tác thẩm định có thể phát hiện:

Thị trường bán lẻ, sản xuất hàng tiêu dùng đang là “thỏi nam châm” thu hút vốn ngoại đầu tư tại Việt Nam

Dù danh sách các rủi ro trên dễ gây nản lòng các nhà đầu tư, nhưng việc bỏ qua chúng là điều không nên. Nếu không, doanh nghiệp có thể phải đối mặt với các hình phạt pháp lý đáng kể, thiệt hại danh tiếng, nguy cơ kiện tụng và tổn thất tài chính do gian lận. Hiểu được những rủi ro này trước khi kinh doanh trên phạm vi quốc tế và học cách phòng ngừa hoặc giảm thiểu những rủi ro này là vấn đề quan trọng hỗ trợ việc ra quyết định sáng suốt và hiệu quả liên quan tới thương vụ.

Hậu quả có thể xảy ra nếu không chủ động thực hiện thẩm định tính liêm chính

1. Thiệt hại danh tiếng

Giá trị của cổ đông có thể sụt giảm nhanh chóng;

Người mua có thể quay lưng với thương vụ mua lại tiềm năng.

2. Ảnh hưởng tới doanh thu và lợi nhuận bên mua

Bên mua nhận thấy rằng, sau thương vụ mua lại, công ty được mua lại phụ thuộc vào các khoản chi phí không chính thức để duy trì việc kinh doanh hoặc hợp đồng;

Những mối quan hệ đã có trước đó hoặc những hợp đồng tương ứng có nguy cơ bị hủy vì sự thay đổi chủ sở hữu;

Các vụ kiện tụng đối với công ty bị mua lại có thể xảy ra nếu các điều kiện ảnh hưởng đến doanh thu hoặc lợi nhuận của công ty được mua không được tiết lộ.

3. Những lỗ hổng và các quy trình tuân thủ không hiệu quả

Nếu bên bán không có quy trình tuân thủ quản lý rủi ro của bên thứ ba hoặc quy trình không hiệu quả, bên mua có thể không xác định được các hoạt động không phù hợp mà đối tác kinh doanh đang thực hiện;

Khi sự phức tạp của môi trường pháp lý của công ty tiếp tục tăng theo cấp số nhân, một số lỗ hổng nhất định có thể bị bỏ qua, các công ty có thể trở thành nạn nhân của các rủi ro uy tín nghiêm trọng và nguy cơ chịu phạt cao.

Công tác thẩm định tính liêm chính có thể giúp nhiều công ty giảm khả năng bị ảnh hưởng bởi nhiều rủi ro kinh doanh và pháp lý. Sau đây là một số lợi ích của việc thực hiện thẩm định tính liêm chính một cách kỹ càng:

Hỗ trợ các công ty trong quá trình ra quyết định về việc liệu họ có muốn tiến hành mua lại công ty khác hay không;

Hỗ trợ các công ty xác định các khu vực có khả năng xảy ra rủi ro tham nhũng tại công ty mục tiêu và thực hiện các thủ tục giảm thiểu rủi ro trước khi đầu tư vào công ty này;

Hỗ trợ các công ty nâng cao sự am hiểu về bối cảnh cạnh tranh khi họ tiến hành kinh doanh.

Một vấn đề rất quan trọng mà doanh nghiệp cần lưu ý khi mua lại một công ty khác là trong một số trường hợp, người mua có thể thừa kế các khoản nợ liên quan đến rủi ro uy tín và tham nhũng liên quan đến công ty bị mua lại. Công tác thẩm định tính liêm chính kỹ lưỡng có thể giúp doanh nghiệp đánh giá và giảm thiểu sớm những rủi ro này trong quá trình mua lại.

Exit mobile version